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深圳市某实业公司、广东某集团股份公司与深圳市某投资发展公司股权转让合同纠纷上诉案
添加时间:2013-4-3 浏览次数:1485 来源:本站
上 诉 人:深圳市某实业公司、广东某集团股份公司
二审代理人:何伟、周永志,广东国鼎律师事务所律师
被上诉人:深圳市某投资发展公司
审判机关:广东省高级人民法院
代理结果:一审败诉,二审调解成功


【案情简介】
  2001年11月16日,深圳市某实业公司(下称某实业公司)、深圳市某投资发展公司(下称某投资公司)及广东某集团股份公司(下称某集团公司)签订一份股权转让《协议书》,约定某投资公司将其持有的深圳远望城多媒体电脑有限公司(一家中港合资经营企业,下称远望城公司)51%股权和深圳市唯思康通信有限公司(下称唯思康公司)6%股权转让给某实业公司,转让价为1600万元,某集团公司为某实业公司支付条款承担连带担保责任。协议同时约定:陈某已代某实业公司向某投资公司支付600万元,某实业公司于协议签订后五个工作日内向某投资公司支付200万元,剩余800万元转让款分四年合16个季度,每季度支付50万元;另外某投资公司承诺保证完成以下责任:将远望城公司的股权比例变更为某投资公司75%、香港浩诚公司25%;提供股权转让所需的全部工商登记法律文件;完成深圳市福田区八卦岭533栋六层房产无偿过户给远望城公司的法律手续等。

  《协议书》签订后,某实业公司于2001年11月20日向某投资公司支付了200万元股份转让款,接受某投资公司移交的远望城公司的公章及财务章。2002年2月4日,远望城公司的股权比例变更为远望城公司75%、香港浩诚公司25%。2002年2月6日,远望城公司作出股东会决议:同意某投资公司将其持有远望城公司51%股权转让给某实业公司,香港浩诚公司声明放弃优先购买权。2002年3月7日,远望城公司作出董事会决议:同意某投资公司将其持有远望城公司51%股权转让给某实业公司,转让价1600万元。2002年1月25日,深圳市兴粤资产评估有限公司受某投资公司委托对远望城资产进行评估,出具“兴粤司评报字(2002)第013号《资产评估报告书》”,结果为远望城公司净资产值6775451.40元。2002年7月、2003年7月,某投资公司两次委托律师向某实业公司及某集团公司发律师函,要求履行协议未果。

  2004年,某实业公司认为某投资公司始终没有完成股份转让过户的工商登记手续,且提供虚假情况,其评估资产净值远低于承诺价值,存在欺诈行为,遂将某投资公司起诉至法院,请求解除双方协议,要求某投资公司返还股权转让款800万元,并支付违约金及赔偿损失200万元。本案诉讼期间,某投资公司又提出反诉,认为按双方协议书约定,某投资公司已完成了全部义务,而某实业公司除给付200万元转让费外,其余800万元转让费却一直不予支付,遂要求继续履行协议,完成股权变更工商登记,并支付拖欠的550万元转让费及365062.50元利息。

  一审认为,某实业公司、某投资公司及某集团公司签订的股权转让《协议书》未违反法律和行政法规的禁止性规定,因此依法成立,对签约各方具有约束力。并认定协议已得到实际履行,某投资公司已履行了其单方义务,而无法完成协议公证及报审批机构批准的责任不在某投资公司,股权转让未完成变更登记的过错责任应由某实业公司承担。最后判决,驳回某实业公司的诉讼请求,并责令某实业公司支付转让款550万元及利息给某投资公司,某集团公司负连带付款责任。

  某实业公司、某集团公司不服一审判决,遂向广东省高级人民法院提起上诉。在二审期间,经法院主持,三方达成调解协议:1、同意解除三方原签订的股权转让《协议书》;某实业公司已付的800万元某投资公司不予退还,同时再另行支付100万元给某投资公司;双方不再向对方就该《协议书》提出任何权利主张;以及其他有关远望城公司的移交事项等。

【案例评析】
  实际上,本案中某投资公司属于国有企业,远望城公司是国企控股的中外合资企业。在某投资公司的国企改制过程中,某实业公司、某集团公司为了达到联手控股远望城公司并间接控股唯思康公司的目的,而与某投资公司签订股权转让协议,受让某投资公司在远望城公司的股份,并制订了一系列要完成的措施。然而,双方履行过程中,在某实业公司取得实际控制权后,又发现远望城公司并非优质资产,不能产生良好经济效益,且还要继续承担支付剩余800万元转让款的责任, 不符合公司利益。因此想要解除协议,拿回转让款,遂起诉至法院。

  本案的一审阶段,不仅某实业公司要求解除《协议书》、返还转让款800万元及赔偿损失200万元的主张未获法院支持,反而被某投资公司反诉成功,还要承担继续履行协议,并支付转让款550万元及利息的责任,某集团公司对此承担连带责任。显然,某实业公司、某集团公司一审完全败诉。

  一审判决后,某实业公司、某集团公司不服,认为其自身权益受到严重损害,便向广东省高级人民法院提起上诉,并委托广东国鼎律师事务所何伟律师担任本案二审阶段代理人。何伟律师接受委托后,马上向当事人详细了解股权转让的整个事实经过以及协议的实际履行情况,并仔细研究了全案的证据材料及一审判决认定的事实和证据,也对本案涉及的法律关系作了分析。

  律师认为,本案一审在事实调查上已经查明清楚且有证据支持,难以推翻;对法律关系的认定也基本准确,不易更改。所以,二审的主要方向应当是为当事人实现商业目的并减低损失。由于某实业公司、某集团公司在取得远望城公司和唯思康公司的实际控制权后,已经完成了一系列商业行为,到诉讼时已不需要控股权了,因此继续履行原股权转让《协议书》已不符合公司利益,若被判继续履行协议则还要支付800万元转让款及600多万元利息,更加得不偿失。在该种环境下,考虑与某投资公司达成调解最符合公司利益。最后,经过艰苦谈判,并通过法官主持调解,某投资公司同意解除原三方签订的股权转让《协议书》,而某实业公司支付给某投资公司100万元赔偿金,则无需再承担支付800万元转让款及巨额利息的责任,不仅达到解除协议目的,而且大大减低了可能的经济损失和风险。

 
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