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广州市某信息咨询有限公司诉中国某资产管理公司广州办事处债权转让合同纠纷案
添加时间:2013-4-3 浏览次数:1546 来源:本站
原告:广州市某信息咨询有限公司
代理人:朱列玉,广东国鼎律师事务所律师
被告:中国某资产管理公司广州办事处
第三人:广州天河高新技术产业开发区某科技工程公司
审判机关:广州市中级人民法院
代理结果:胜诉


【案情简介】
  2002年9月,中国某资产管理公司广州办事处(本案被告,以下简称资产管理公司)与广州天河高新技术产业开发区某科技工程公司(本案第三人,以下简称工程公司)通过函件往来就转让被告享有的对广州捷荣房地产开发有限公司的债权有关事宜进行磋商。
  至2002年9月27日,双方签订了《债权转让协议》,双方约定:被告对广州捷荣房地产开发有限公司享有债权共计人民币6055万元,美元9823346.53元及相应利息,被告同意就上述债权转让给第三人,第三人应向被告支付协议约定的由货币价款和房产分配对价共同组成的转让对价,其中货币价款共计人民币9800万元。双方还约定:第三人承诺在签署本协议后至2002年10月31日前应向被告提供由四家国有商业银行之一市级以上分行出具的无条件、不可撤销、见索即付的连带责任保函,作为履行本协议的担保。双方同意以第三人按本协议的约定提供银行保函作为本协议正式生效的前提条件。此后,因第三人未能如期提供协议约定的银行保函,被告于2003年1月28日向第三人发出律师函,认为第三人已构成根本违约,要求中止上述《债权转让协议》并没收2000万元定金。

  2004年9月27日,第三人与广州市某信息咨询有限公司(本案原告,以下简称信息咨询公司)签订《债权转让协议》,约定:第三人基于与被告签订的《债权转让协议》支付了2000万元的履约定金,后由于约定的生效条件未成就,该协议未生效,被告已单方终止了该协议,但未将履约定金退还第三人,因此第三人对被告享有债权2000万元;2003年第三人为融资借广州君华贸易发展有限公司(以下简称君华公司)巨额资金逾期没有归还,现第三人拟出售对被告的上述债权以偿还其欠君华公司的部分债务。第三人同意将其对被告的债权转让给原告享有、行使和处分,原告受让上述债权的对价为人民币300万元。

  原告与2004年12月23日向广州市中级人民法院起诉资产管理公司公司,请求判令被告返还原告定金人民币2000万元;请求判令被告偿还原告该款自2003年1月28日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息;请求判令被告与第三人因第三人支付给被告人民币2000万元而形成的权利义务关系中止;请求判令被告承担本案诉讼费。


【案例评析】
  朱律师通过对案情的分析,认为本案有两个争议的焦点:一是工程公司与资产管理公司签订的《债权转让协议》是否生效;二是信息咨询公司是否有权代位工程公司行使债权。只有确认工程公司与资产管理公司公司签订的《债权转让协议》没有生效的条件下,关于该协议违约责任的条款当然没有效力,因此资产管理公司就无权依据该协议的违约责任条款没收工程公司的2000万元。信息咨询公司在享有代位权的前提下,才可以原告的资格起诉资产管理公司,请求代位行使到期债权。

  针对工程公司与资产管理公司签订的《债权转让协议》是否生效问题,朱律师通过对本案协议生效的条件是否成就入手,通过丝丝入扣的分析,结合本案的事实和相关的法律规定,认为该协议尚未生效。因为协议的成立与生效是两个不同的概念。本案中,工程公司与资产管理公司签订的是一附条件的合同,根据法律的规定,附条件的合同,自条件成就时生效。本案中,双方约定由银行出具保函,保函作为《债权转让协议》生效条件是工程公司与资产管理公司约定的重要内容。由于客观原因导致没有出具保函,所以该协议因约定的条件不成就而未生效。根据《合同法》的规定,无效的合同,自始就没有效力。因此,工程公司在协议签订之前交纳给资产管理公司的2000万元属于签约定金担保,因为协议未生效所以资产管理公司应当返还2000万元给工程公司。

  针对信息咨询公司是否有权代位工程公司向资产管理公司主张2000万元债权,朱律师从双方的约定以及代位权的行使条件两个方面分析,认为信息咨询公司完全有权代位工程公司主张2000万元债权。君华贸易对工程公司享有2600万元的债权,工程公司到期不能清偿君华贸易的债权,因此君华贸易有权主张工程公司享有的债权,以保护君华贸易的合法权益。《债权转让协议》第7.1条约定,信息咨询公司代君华贸易实现对资产管理公司的债权后,向君华贸易支付转让对价。由于工程公司未积极主动行使其对资产管理公司的债权,致使君华贸易的债权受到影响,根据《合同法》第七十三条的规定,因债务人怠于行使到期债权,对债权人造成损害的,债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权。因此,信息咨询公司有权以自己的名义代位行使工程公司对资产管理公司的债权,因代位行使债权所产生的费用由债务人即本案第三人承担。

  朱律师的代理意见被合议庭采纳,广州市中级人民法院作出民事判决:被告中国某资产管理公司广州办事处于本判决生效之后起十日内支付人民币2000万元及利息给原告广州市某信息咨询有限公司;驳回原告广州市某信息咨询有限公司的其他诉讼请求。

 
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